瑞士公司购华新水泥 外资战略投资A股开闸在即
张洁/文
值得注意的是，关于外资战略投资A股的“相关外汇管理规定”尚未有明确细则
3月6日，华新水泥股份有限公司（下称华新水泥，上海交易所代码：600801）与其第二大股东——瑞士Holchin B.V.公司签署《外国投资者战略投资框架协议》（下称《协议》），后者拟将通过华新水泥向其定向发行A股的方式进行战略增资，并进而控股华新水泥。
尽管这只是一个战略投资框架，亦在市场引起一阵波动。因为这是自去年12月31日《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》发布以来，第一笔公开宣布的A股外资收购。
“第二次敲门”
“我们现在剩下的就是走程序了。”华新水泥证券办公室一位人士告诉记者。3月7日，华新发布公告称已召开董事会，全票通过关于外国投资者对公司战略投资的议案。华新水泥将于一个月后召开股东大会审议该议案。
据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《办法》）的规定，这一议案经股东大会审议通过后，华新水泥需与投资者签订合同，随后上报商务部和中国证监会，等待批复。
根据《协议》，华新水泥将向Holchin B.V.定向增发1.6亿股面值为人民币1元的A股，发行价格不低于华新董事会会议决议公告前20个交易日内公司A股股票均价的120％（约为6.08元/股），具体发行价格由公司和Holchin B.V.另行协商确定。
此前，1999年1月和2005年4月，Holchin B.V.分两次共持有华新水泥B股8576.13万股，占华新总股本的26.11％，已成为该公司第二大股东。此次增发A股后，Holchin B.V.将拥有华新50.3％股份，成为华新最大股东。华新也将变更为外商投资股份有限公司。
由于增发后Holchin B.V.所持有的股份将超过30％，已足以触发有关要约收购方面的规定，Holchin B.V.将同时向证监会提出豁免要约收购的申请。
“要完成这次收购，当事人需要到商务部敲两次门。”一位接近商务部的人士称，第一次指的是收购之前的申报；待收购完成后，华新水泥将由内资企业变为外商投资企业，所以由商务部发放证书，“他们就需要敲第二次门。”
除了敲商务部的门，要实现外资收购，至少还需要通过中国证监会和国家外汇管理局的批准，并同时落实其证券账户和外汇账户事宜，企业变为外商投资企业。“按照中国的管理，首个案例将浮出水面。”
仍有细则未明
今年2月14日，中国证券登记结算公司发布《外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》（下称《通知》），对外国投资者获准对上市公司进行战略投资并取得A股股份后，如何办理证券账户开立及股份登记等事项，进行了明确规定。业内称这一通知为“《办法》的实施细则”，这意味着在证券账户的操作环节上已无障碍。
《通知》规定，投资者因合法持有上市公司A股股份，应直接向中国证券登记结算的上海、深圳分公司申请开立证券账户；投资者开立证券账户后，该公司将为投资者持有的A股股份办理登记，并进行限售处理；待限售期满后，投资者要通过上市公司提交股份解除限售申请，经交易所核查，由中国证券登记结算办理解除限售手续。
开立证券账户是外资战略投资者合法持有A股的一个重要环节，然而，外资在此之前需要设立的另外一个账户——外汇账户，其牵涉到的外汇结汇和购汇汇出问题同样不可忽视。
《办法》第十四条明确规定：“投资者应在商务部原则批复之日起15日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。”
然而值得注意的是，这一“相关外汇管理规定”却迟迟未有动静。国家外汇管理局湖北分局资本项目管理处一位官员告诉记者，这一细则并未下达，目前他拿到的文件，只有五部委联合发放的《办法》。外管局上海分局也表示，他们已经向总局询问了具体操作事宜，正在等待批复。
对于外汇管理部门在换汇操作上并不清晰的态度，证监会并购监管处一位官员表示：“从引进外资战略投资的角度讲，《办法》已经规定得够清楚了。从主体资格条件到程序要求，以及各部委工作的衔接和报批等，无需再出细则。”上述消息人士也称，“国家外汇管理局对外资战略投资A股的外汇管理规定非常重视。外汇管理属于垂直管理，规定出台得很快，下发得也会很快。”
全流通中的低流通股
事实上，外管局在具体操作中的迟疑完全在人们的预期之中。背负着9000亿美元的外汇储备，货币当局自然更愿意选择对外投资而非对内引资。此外，随着外资在A股市场的涌入，三年禁售期以后，外资可否迅速快进快出，以及是否会对人民币造成冲击，当前的《办法》中并无说明，这也增大了外管局对于外资并购A股进行程序操作的实际难度。
“《办法》本身就可以区分炒短线的财务投资者和中长期的战略投资者。比如《办法》中规定，战略投资者首次投资的股份不得低于10％，同时三年内不得出售，那么，那些对人民币升值预期很强的投机者一般不会选择这样的投资方式。我们要防备的，是那些会对中国外债规模造成冲击的高风险、易流通的短期外来资金。”上述消息人士认为，这一政策不会对外汇政策带来太大冲击，“外资通过战略投资拥有的流通股，流通性其实是很差的。”
至于三年禁售期之后，这位人士表示，如果该《办法》依然生效，外资想继续增持A股，或者出售现有的流通股转投其他公司的A股时仍不能避开三年的限售期，“永远都会是全新的开始，并不意味着就此放开人民币资本项下的可兑换。”
至于外资战略投资者是否可以使用其出售A股所得的利润在中国进行再投资，按现行的法规，外国投资者在中国境内投资所得的利润，比如分红、企业清算等，经国家外汇管理局审核，成为外资合法持有的人民币资产。
这部分资产在国家外汇管理局的审批下，也可以进行再投资；其投资所得经国家外汇管理局审核，仍然可以购汇汇出。抛售股票所得属于转股收益，如无意外，不应做区别对待。
针对这种全流通中的“非流通”现象，一位香港证券监管界人士表示：“由于存在着三年限售期，如果上市公司采取对外资增发，战略投资者的资金并没有被真正直接地引入上市场上来；如果是卖老股，才会增加市场上的资金量，总之都是为了减轻全流通后市场的压力。”
来源：《财经》杂志
数字水泥网版权与免责声明：
凡本网注明“来源：数字水泥网”的所有文字、图片和音视频稿件，版权均为“数字水泥网”独家所有，任何媒体、网站或个人在转载使用时必须注明“来源：数字水泥网”。违反者本网将依法追究责任。
本网转载并注明其他来源的稿件，是本着为读者传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其内容的真实性。其他媒体、网站或个人从本网转载使用时，必须保留本网注明的稿件来源，禁止擅自篡改稿件来源，并自负版权等法律责任。违反者本网也将依法追究责任。
如本网转载稿涉及版权等问题，请作者在两周内尽快来电或来函联系。
相关文章
- 暂无资料
