普遍认为，随着去年9月8日开始正式施行《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购的审查更加严格，有可能对今年外资并购国内企业的格局产生重大影响。

      事实上，外资在2007年还将面临一道“门槛”：国家税务总局一位副局长上周在国务院新闻办公室举行的记者招待会上表示，《企业所得税法（草案）》将于今年3月召开的全国人民代表大会上提交审议，内外资企业所得税“两税合并”的改革将有望在年内完成。内外资企业的所得税率将可能统一为25%。而一份由国内机构最新公布的研究报告却预测说，随着国内股权分置改革即将完成，将使2007年中国内地的并购市场机制进一步健全，2007年中国市场有望迎来新一轮并购热潮。国外投资在如此情势下将作出什么样的选择，成为人们关注的焦点。

      外资并购需关注政策底线

      事实上，外资并购境内企业的热络程度，并没有因为凯雷并购徐工和SEB集团收购苏泊尔所遭受到的挫折而有丝毫降温。有统计说刚刚过去的2006年共发生了53起为国外企业并购国内企业事件。有预测认为，出于对中国经济强劲增长的预期，国际资本流入将保持增速，而外资并购同样会持续高温。

      去年底，商务部刚刚批准了全球最大的水泥生产商拉法基收购四川双马集团100%股权的并购协议，而同时获批的还包括全球第二大水泥企业Holcim入股华新水泥、摩根斯坦利与IFC参股中国水泥业老大海螺水泥以及高盛收购双汇等等并购行为。而在零售业，全球零售巨头沃尔玛收购好又多超市，使其零售网络加速扩张。美国家居零售巨头家得宝也宣布收购了家世界的大部分股权。

      有业内人士在采访中对记者分析说，《关于外国投资者并购中国境内企业的规定》加强了对重点行业、中国驰名商标、中华老字号外资并购的审查，而通过离岸公司在国内进行收购操作的模式也将难以进行。这清楚地表明，外资在中国境内进行的收购，将不会脱离中国政府的控制范围。

      在那些政策敏感度高、市场集中度高的一些国有企业占据绝对主导、利润丰厚的行业，如电信服务、石油化工、银行等，由于国家不准外资控股涉及国家利益和产业安全的行业，所以外资对于高敏感度行业的并购，难度将进一步加大。而在工程机械和装备业中像凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、克虏伯并购山东天润曲轴这几例难产的外资收购案，显然存在着挑战政策底线的情况。

      但是，在实际操作中，政策敏感度低、市场集中度低而市场竞争又十分充分的水泥、零售等行业的外资并购十分活跃，以国内水泥行业为例，去年外资对国内企业的几十起并购，没有一起因政策限制而流产。

      一位外资企业人士告诉记者，值得关注的是《规定》明确了反垄断审查，如果商务部和国家工商行政管理总局认为并购行为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，可进行听证，并依法决定批准或不批准。他表示：“这意味着所有试图在中国进行并购的国外企业都要深入了解中国市场，明确投资的政策底线到底在哪里。”

      两税合并难撼外资增长

      不久前，北京市市长王岐山在做政府工作报告时明确表示：“要认真做好内外资企业所得税两税合并准备工作。”有趣的是，这位市长的发言也着重指出要“抓住当前国际国内资本市场发展的有利时机，加快竞争性领域国有企业重组改制上市步伐，积极引入战略投资者，拓展企业融资渠道。”可见，国内对外资的引入还是非常重视的，除了税收手段，各地还会有各种各样的高招来吸引境外的资金。

      有消息说，新的企业所得税法规定在该法颁布之后成立的外资企业，不再享受“两免三减半”待遇，因此一些内资企业正想方设法在3月份之前获得“外企”，这样至少在未来5年内，能够享受税收优惠；而听到“两税合并”风声的外资企业，正抓紧最后的时间用足现有税收优惠政策；很多“两税合并”后享受不了特惠的外企，纷纷调整投资计划，将2008年以后的在华投资项目提前到今年年初实施。

      有专家告诉记者：“上述这种情况是存在的，但推动境外投资的动力显然不只是税收上的那些优惠，而更多是看中中国经济的持续高速发展和中国国内市场的巨大潜力。事实上，在一些市场经济比较发达的国家，税收政策对吸引外资来说并不是最重要的那根杠杆。”而一些跨国公司人士在接受采访时也对记者表示：“虽然税改会造成一定影响，但这并不妨碍我们继续投资中国的决心。我们对中国的投资不是出于一时冲动，而是真正看好这个市场，我们认为，在中国继续投资会取得很好的回报。”

      数据显示，当前全球外商直接投资增势不减，流入发展中国家的金额达到历史最高纪录。与此同时，国际直接投资日益多样化，跨国兼并与收购成为一大主流。

      据联合国贸发会议统计，在全球跨国直接投资总额中，以并购方式进行的投资占80%以上。这当中，更多的发展中国家步入跨国并购行列，并购个案金额明显增升，并购领域愈加宽泛。《关于外国投资者并购境内企业的规定》中已经明确指出，外资企业在并购境内企业后，持有股份比例高于25%的可以享受外资企业待遇，持股比例低于此标准的企业将不享受外资企业相关待遇。而两税合并只是在税收优惠一点上对外资企业有所影响，而这种影响显然无法改变外资境内并购的热情，而来自海外的投资也将持续增长。（王京韬）

来源： 中华工商时报