亮点：从靠政府到靠市场

　　兼并重组的生态环境将发生重大变革。近日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）正式发布，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行梳理革新，市场化力度超乎预期。

　　据了解，这是继2010年国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、2013年十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等之后，国务院对兼并重组的又一重磅级政策，彰显决策层全力推动市场化改革的施政导向。

　　尤其值得注意的是，对应到资本市场，《意见》涉及的改革项目更细、力度更大。相对于2013年的文件，此次的《意见》明显地更强调兼并重组的市场化、去行政化，并且强调通过资本市场进行结构调整。

　　其中的要点包括：一，取消上市公司收购报告书事前审核，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。二，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。三，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。四，对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。五，改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。

　　这些改革意义何其深远。英大证券研究所所长李大霄表示，《意见》首先是“简政放权”在资本市场的贯彻，整个证券市场市值占国民经济总值的比例已经达到了50%，整个国民经济的主体部分已经上市，对于资本市场兼并重组的简政放权，对于优化资源配置，调整产业结构，具有十分重要的意义。

　　可以预见的是，接踵而来的市场化改革，无疑将释放巨大制度红利，推动资本市场兼并重组迎来新一轮高潮。而资本市场也已经闻风而动。上周以来，重组题材股反应火爆，一批近期公告重组的个股累计涨幅超过了20%。而根据统计，2013年以来，A股市场共有240余家上市公司完成或正在进行重大资产重组，占上市公司总数近一成。

　　契机：提供多方面政策支持

　　在财税政策方面，《意见》称，企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。

　　财政部财科所副所长刘尚希接受采访时表示：“财税政策一个是税、一个是钱。国务院的《意见》规定了两方面，一是在税收方面给出优惠政策，另外财政方面给出资金扶持，通过财税的扶持政策促进企业的兼并重组。”

　　《意见》指出，要完善企业所得税、土地增值税政策。落实增值税、营业税等政策。在中国社科院财经战略研究院研究员杨志勇看来，有关税收优惠方面的规定主要是为了避免税收因素阻碍企业兼并重组。

　　杨志勇告诉相关记者：“企业兼并重组涉及产权的变动，这和市场的交易是不一样的。如果没有《意见》中关于税收的规定，那么企业的资产转移可能会视同销售，企业就要多缴税，这样对企业的兼并重组就有阻碍作用。”

　　此外《意见》还规定，加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。同时，要进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。对此，杨志勇说：“加大财政资金投入其实是加强外部的力量，给企业兼并重组提供一个有保障的环境。”

　　针对财税扶持政策，刘尚希还进一步强调：“财政资金是有限的，税收的优惠政策也有明确的方向性，对有利于产业政策的调整、节能减排、淘汰落后产能、发展混合所有制的兼并重组要鼓励。要加强财税政策针对性，扶持政策才能起到应有的效果。”

　　市场：重组股再现热潮

　　2013年以来，A股市场开始流行并购重组。不仅进行并购重组的上市公司数量大幅上升，交易金额也屡创新高，进入2014年则更甚。

　　统计显示，2013年至今，A股市场共有241家上市公司完成或正在进行重大资产重组，占上市公司总数近一成。而在2011年及2012年，这一数字均未超过70家。若以交易总金额来比较，2011年曾超过2200亿元，2012年回落至1100亿元左右，而在2013年至今，剔除重组失败及停止实施等情况后，交易总金额仍已达5601.03亿元。

　　一位分析人士认为，2012年下半年暂停IPO是导致上市公司并购重组迅速增加的一个重要因素。

　　事实上，最早炒作资产重组行情是在1998年，这一年也被称为资产重组年。

　　有资深分析人士表示，重组行情在需要的时候孕育而生，1998年如此，2014年同样具备大量优质企业不愿等待排队上市，也不愿登陆新三板，等待注册制也需要很大的耐心，在这样的背景下，确实会有部分企业选择借壳上市，这也就催生了现在的重组行情。

　　值得注意的是，在今年的重组股中，国企改革概念股实际上功不可没，目前也有市场人士认为，重组应该归于国企改革的一部分，而各地国资改革也将唱响A股市场的重组大戏。

　　中投证券人士分析认为，国企改革自去年以来也是被经常谈及的问题，“不过这算是有实质影响的一个消息”，而《意见》明确审批权下放，对地方国企并购而言将是重大利好。

　　目前，沪深两市由地方国资委控股的上市公司多达1300余家，市值占到全部上市公司的56%。而此前，审批链条过长等原因会导致项目周期延长甚至失败。而随着国资改革深入，地方国企股权转让案例层出不穷，对于券商投行的实务而言，也是重大利好。

　　不过银河证券仍然提示投资者注意风险，其认为，短期不能给予过高期望。一是由政策主导的并购重组并不鲜见，一直都在进行。二是政策主导的重组效果有时候并不好，没有协同效应，规模扩大了但效益提高不明显。三是即便政策主导的重组难度也不小，地方政府支持下的企业难以实现完全的市场化并购，民营企业难以参与到政策主导的并购重组中。四是有的行业集中度已经比较高了，再提高空间也不大，对龙头公司的增量有限。五是整合难度大，并购重组的节奏也难以把握。六是并购重组与压缩产能没有必然联系。