摩根斯坦利、IFC、高盛集团、拉法基、豪西姆、海德堡等跨国公司纷至沓来，并购重组已逐渐成为我国水泥工业结构调整过程中的热点，并购重组需的规模和产生的影响力也越来越大。

    “我国由于缺乏统一的规章制度，一些水泥企业在外资并购中采取的出让方式不尽相同，加上缺乏系统、准确的价值评价方法，从而导致企业的股权出让价格相差甚远，有些甚至大大低于其公允价值。” 国家发改委工业司稀土建材处处长刘明近日在中国水泥协会第六届会员代表大会暨行业发展研讨会上表示：“ 我国水泥企业的公允价值不应与跨国水泥集团在其他国家并购企业的公允价值有较大的差距。”

    仅土地、资源的价格扭曲就导致价值大大低估

    刘明分析认为，从已发生的并购案例看，国内公司的转让方式不尽相同，价格也相差较大。总体上看，缺乏统一规章制度。例如，以水泥企业集团土地为例，这些企业集团拥有的土地是在不同时期通过不同渠道获得的，企业账面的土地价值即使与2006年国土资源部制定的《全国工业用地出让最低价标准》相比也有较大的差距。在出让股权时应该充分考虑实际的土地价值。在矿产资源方面也存在同样的情况。目前，我国对水泥矿产资源已经实行招标、拍卖、挂牌的出让方式，并将对历史上无偿使用的矿产资源评估作价向使用者转让。而国内一些大型水泥企业集团尤其是原国有企业 集团 , 其矿山的价值应重新评估。

    “如不加强转让方式和转让价格的统一规章制度，仅因土地、资源方面造成的价格扭曲就导致价值大大低估，将造成国有资产的严重流失。”刘明说。在他看来，加强统一规章制度的重要内容之一就是建立国际通行的企业公允价值评价体系和转让体系。

    国际上，对并购企业的公允价值有着一套比较成熟的评价方法。有统计显示，近10 年来三大跨国水泥集团在全球各国水泥行业并购的33个案例中，吨水泥的并购价格平均为141美元，其中在发展中国家的吨水泥并购平均价格范围在74美元~143美元。这些跨国水泥集团在亚洲金融危机期间对东南亚水泥企业的兼并，最低的吨水泥收购价格也在50美元左右，按照当时的汇率计算折合人民币也在400元左右。近年来，跨国水泥集团在与中国具有一定可比性的印度水泥业的并购也很活跃，吨水泥的并购价格(包括成交价和报价)也都在100美元以上。

    并购上市公司可“先协议，后要约”

    目前我国对我国水泥上市公司收购的约束性文件是2006年7月31日中国证监会颁布的第35号令《上市公司收购管理办法(修订)》。其中提出，“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。

    刘明认为，对我国水泥上市公司的收购应根据法律的规定，可本着先协议，后要约的方式进行。

    首先，并购双方应根据目标水泥企业的公允价值，在不触发要约收购的前提下进行协议收购。这样既可解决国内企业下一步发展面临的资金短缺问题，又不会轻易地失去企业的控制权。

    其次，在完成协议收购之后，收并方应按照“证监会35号令”的要求进行要约收购，通过市场机制合理地确定企业股权转让价格。

    对于企业国有产权转让，刘明指出，应根据国资委2006年12月31日下发的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定，协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围不得下放或分解批准权限；转让价格要在产权交易所公开竞价确定，严格控制场外协议转让。

    解决融资机制抗衡跨国集团

    刘明说，水泥并购项目出台指导性文件，对协议收购建立统一的评价体系，能够使股权转让价格体现企业的公允市场价值，避免类似东欧及东南亚等国水泥企业被大规模廉价并购现象的出现。

    为防止国内水泥企业价值被低估造成国有财产流失，目前，总投资(包括增资)1亿美元及以上水泥建设项目须由国家发展和改革委员会核准；国外产业资本、金融资本对国内水泥上市公司的股权收购，超过1亿美元(或等值人民币)的并购协议，须经国家投资主管部门批准后方可生效；对外资并购500万吨以上重点企业集团由国家投资主管部门核准。

    随着我国水泥工业对全球水泥工业的影响力加大，今后跨国公司在国内的并购重组案例会不断增多，并购重组规模会越来越大。实现水泥工业可持续发展，推进国内水泥企业联合重组，关键要解决国内水泥企业发展资金不足的问题。

    受我国目前金融体制和相关规定的限制，国内犬型水泥集团较为普遍地存在可用于并购乃至发展的资金不足这一问题，在一定程度上限制了国内企业集团参与较大规模并购甚至取得较快发展的步伐。反观外资进行的巨额收购，背后往往得到多种金融资本和融资方式的支持。这也是近年来我国水泥通过重组联合方式进行结构调整进程较慢、生产集中度较低的原因之一。

    认为，只有从根本上解决国内企业发展、兼并所需资金问题，才能让国内大型企业集团在国内水泥工业发展上与跨国集团全面抗衡。