日前，疆天业股份有限公司发布《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易公告》称，  公司收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权。

交易定价

本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2020 年 6 月 30日为审计、评估基准日，定价以天伟水泥 2020 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果 30,652.56 万元为计算依据，天伟水泥 100%股权转让交易对价为30,652.56 万元。

业绩补偿

天伟水泥 2020 年 1-6 月经审计净利润 2,393.98 万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度、2023 年度净利润预测值分别为 4,044.50 万元、7,192.10 万元、6,531.74 万元及 6,861.99 万元。如本次股权转让于 2020 年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 20,162.32 万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

交易方式

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第 32 号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

过渡期的损益安排

自审计、评估基准日至股权交割日止，天伟水泥的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由公司对应享有或承担。

人员安置

本次交易不涉及人员安置。

交易税费的安排

交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

委托管理情况说明

根据公司与天业集团、天伟水泥签订的《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》，2020 年 4 月 30 日天业集团将天伟水泥委托给公司管理。待本次交易双方完成股权交割之日，天伟水泥成为公司全资子公司，天业集团不再控制天伟水泥，上述委托管理法律关系终止。

本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司以发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司合计持有的天能化工有限公司 100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 483,870.95 万元。

 本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经 2020 年 12 月 2日召开的公司七届二十次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。本次股权转让需提交股东大会审议批准。