变“一方收购另一方旗下资产”为“两方共同设立合资公司”，冀东水泥与金隅股份的最新整合方案出炉。

　　12月28日晚间，冀东水泥披露出资组建合资公司重大资产重组预案，公司拟以所持冀东水泥滦县公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥唐山分公司等2家分公司的资产出资，金隅股份拟以所持金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，共同组建合资公司。

　　当日，金隅股份也发布公告，对该事项予以披露。

　　公告显示，合资公司注册资本拟定为30亿元，其中，冀东水泥将持有合资公司约52.58%股权，金隅股份将持有剩余约47.42%股权，冀东水泥拥有合资公司控股权。由于金隅股份2016年实际控制冀东水泥，此次交易标的资产最近一个会计年度产生的净利润达到冀东水泥控制权变更前一个会计年度净利润的100%以上，故此次交易构成重大资产重组和重组上市。

　　另外，由于仍有部分资产未能装入，金隅股份承诺，重组完成后，将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理，并且在重组完成后3年内，将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　　自2016年金隅股份成为冀东集团的控股股东，并以此取得冀东水泥的控制权后，两个上市平台的同业竞争问题便提上日程。而“此次设立合资公司的方案”正是解决同业竞争问题的最新调整方案。

　　2016年7月，冀东水泥曾披露方案，以发行股份的方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设等少数股东购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。

　　按照彼时方案，冀东水泥将获得优质的水泥行业及其上下游行业资产，金隅股份将成为冀东水泥的控股股东。

　　不过，由于外部环境变化，该方案未能完成。2016年12月，冀东水泥向证监会申请中止该发行股份购买资产的方案，最终撤回此前材料，调整为冀东水泥与金隅股份以资产出资共同设立合资公司的方案。

　　与此前方案相比，此次披露的调整后方案有所变化。一方面，由发行股份变为不发行股份。2016年的方案中，冀东水泥将向金隅股份等多方发行股份购买资产，同时还将发行股份募集配套资金；此次调整后，冀东水泥将不发行股份，也不再募集配套资金。

　　另一方面，整合涉及资产金额变化明显。2016年方案中，拟装入冀东水泥的金隅股份相关资产涉及金额约为154.96亿元；在此次方案中，金隅股份出资资产作价约为74.61亿元，冀东水泥出资资产作价约为82.72亿元，合计157.33亿元。

　　对于此次披露的调整方案，冀东水泥、金隅股份均表示，此举将有效改善两家公司之间的同业竞争情况；实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势；改善公司财务状况，增强公司盈利能力。