香港高院不予批准改变山水董事会组成的投票意向

　　重申托管人身份的临时属性和“不插手”原则 天瑞提出撤销股东特别大会提议，山水水泥将按原计划召开

　　7月26日，山水水泥表示于本月23日收到香港高等法院的判决书，法官对托管人提交的投票建议全盘不予支持。该托管人早前由高等法院委派为山水水泥之主要股东之一，即中国山水投资有限 公司(“山水投资”)中有争议的 45.6%股票执行临时保全责任。

　　据经济通报道，香港高院在裁决书中表示，有关提议的影响过大。接管人较早前提出在将于7月29日举行的临时股东会大上罢免山水水泥部分董事。

　　接管人控制著山水投资约45.6%股份，而山水投资则持有山水水泥25.09%股权。

　　日前，中建材(03323)宣布与亚洲水泥，正考虑联合收购山水水泥的全部已发行股份。中国建材及亚泥分别持有山水水泥16.67%及20.96%股本。

　　其后，拥有山水水泥28.2%股权的另一主要股东天瑞(国际)控股表明，不会接受任何针对山水水泥的收购建议，因这不能解决山水水泥的问题。天瑞希望罢免包括董事长张斌在内的7名董事，而中国建材和总部设在台北的亚洲水泥则反对天瑞的计划。

　　山水投资目前持有山水水泥 25.09%的股权，集团其他的主要股东包括中国建材股份有限公司(“中国建材”)、亚洲水泥股份有限公司(“亚洲水泥”)及天瑞(国际)控股有限公司(“天瑞”)。天瑞于6月18日向集团提出要求召开股东特别大会罢免现任多数董事，但并 未给予任何理据。中国建材和亚洲水泥合共拥有约 41.85%的投票权，并已明确表示对天瑞的 提议不予支持。

　　托管人于 7 月 18 日呈报了第一个投票方案，在九个董事会名额中，建议罢免现任三名山水投 资代表中的两名，支持留任一名，同时支持四名天瑞提名代表；但两日后即 7 月 20 日晚又呈 报了一个新的优先方案，建议罢免全部现任三名山水投资代表，罢免三名独立非执行董事，， 同时进而支持天瑞提名的六名代表。根据此方案，现任董事会中的执行董事及独立非执行董 事将被全部罢免，改组后的董事会中将没有山水投资的任何代表。托管人向法庭寻求指引的 投票方案对即将召开的股东特别大会的投票结果会产生决定性影响，导致集团的现任董事会 的组成发生重大改变。

　　法官不予支持托管人两个方案的理由主要基于托管人的职责范围不宜以管理者自居，谋求重 整山水水泥管理层从而改善盈利表现，“像医生一样为企业治病”，这超出了法庭委派托管 人的原意和其责任的范畴。除此之外，托管人的两个方案在董事名额等方面均未充分考虑和 保护山水投资的利益，反而明显偏袒天瑞。

    对香港高院于7月23日公布的判决，集团执行董事李长虹先生表示：“我们尊重香港高院的 公正判决。法庭对托管人就其在山水投资中股份托管的临时性质， 以及'观察而不插手'的角 色作出了清晰的界定。山水水泥本届董事会将继续借鉴企业管治最佳实践，带领公司走出危 难时期，平衡多个持份者的利益，力求为其创造价值。”

　　香港高院颁布上述判决后不久，山水水泥于 7 月 24 日傍晚收悉来自天瑞的传真函件，表示撤 回其于 6 月 18 日向本集团提出召开股东特别大会投票罢免多数董事会成员的请求。集团重申 天瑞提出的委任及罢免董事的建议并不符合山水水泥和其股东的整体利益。集团本次股东特 别大会已向所有股东发出通函，除天瑞提出的罢免议案，还有补选其他两名独立非执行董事 的议案。有鉴于公司章程的严肃性，在征询集团开曼法律顾问意见后，计划于 7 月 29 日召开 的股东特别大会仍将如期举行。

　　此外，山水水泥于 7 月 24 日还收到香港高等法院的通知函，法院已驳回此前限制山水水泥按2015 年期权计划发行新股的禁令。