去年净利下滑65.8%的山水水泥(00691.HK)，今年以来的控制权争夺战使其经营形势变得异常严峻起来。

　　“在6月27日的公司周例会上通报的情况是，开票、发货量下降，融资困难，资金流紧张等问题正在集中爆发。”一位参加会议的山水水泥高管6月28日告诉《华夏时报》记者。

　　不过，对于山水水泥当家人张才奎来说，最终决定其是否拥有控制权的根本在于“内患”：作为小股东的山水水泥原高层管理人员得到了香港法院更多的支持。

　　本报记者了解到的情况是，起到决定性作用的维权股东接下来显然是要联手天瑞集团。更让张才奎担忧的是，一直与他“站在一起”的山水水泥第四大股东中国建材(03323.HK)负责人6月26日与维权代表会面时，同样表达了支持维权的意思。

　　争夺控制权愈演愈烈

　　以超过44亿港元的总成本取得山水水泥第一大股东的地位，天瑞集团显然不会放弃“控制权”。

　　“目前山水水泥的经营状况并不乐观，在去年净利润下滑65.8%的情况下，今年经营情况可能继续恶化。”锐财经行业分析师刘江远分析，更重要的是，作为第一大股东的天瑞集团在董事会中没有一席之地，不能参与任何管理，因此其发起重组董事会的提议可谓势在必行。

　　不过，让张才奎父子放弃控制权，显然并不是一件容易的事情。

　　要解外忧，先除内患。张才奎在紧锣密鼓地解决内部争端，逐渐厘清此前因为“员工退股计划”而引发的一系列山水水泥内部股权遗留问题，尽快“解套儿”。

　　山水水泥公告称，公司董事兼主要股东张才奎已向法院提出了申请，请求法院批准其对上述裁决提出上诉，并批准搁置执行裁决。法院已于6月15日就上诉申请进行聆讯。

　　不过，高等法院6月17日驳回了他的上诉申请。

　　6月22日，山水水泥对第一批签署了意愿函的信托股份持有人进行变现，变现均以现金形式进行。但这一被看做是张才奎与维权职工争夺山水投资控制权的动作，6月24日被山水集团的前高层管理人员于玉川、董承田、赵利平、赵永魁、宓敬田、李茂桓等6名原告人向香港法院提出诉讼申请，反对正在实施的股份变现。

　　最新的消息是，经香港法官权衡，暂时批准了这一“禁止令”，山水集团于6月26日向职工宣布，暂时停止股份变现资金的发放。

　　显然，天瑞集团董事长李留法手里的“牌”看上去更好一些。在刘江远看来，天瑞集团变更董事会的关键因素，是亚洲水泥(00743.HK)是否支持。从天瑞集团沉默两个多月后突然决定变更山水水泥董事会来看，其应该有较大的胜算把握，很可能已与亚洲水泥达成某种共识。

　　从山水水泥目前的股权构架看，天瑞集团、山水投资分别以28.16%和25.09%的持股比例位居第一大股东和第二大股东，任何一方要想组建董事会都需要其他股东的支持。在山水水泥其他股东中，亚洲水泥以20.90%的持股比例位居第三大股东，中国建材以16.67%的持股比例位居第四大股东，公众股东持有其余9.18%的股份。由于中国建材被认为是张才奎的盟友，因此亚洲水泥成为关键变量。

　　从天瑞集团本次提议罢免的董事会成员来看，来自中国建材的非执行董事常张利也在名单之中，惟一未被提议罢免的非执行董事李冠军就来自亚洲水泥。

　　如果天瑞集团与亚洲水泥联手，山水投资与中国建材联手，在山水水泥的股东中将形成第一大股东、第三大股东联手PK第二大股东和第四大股东的局面，前者合计持股达到49.06%，后者合计持股仅有41.76%，前者可谓胜券在握。

　　“(绝大多数董事被更换)这个是肯定的。”参与起诉张才奎的一名山水水泥原高管说道，“天瑞集团持有28.16%，加上山水投资的25%，就是53.16%，这就足够了。”

　　水泥市场格局生变

　　中国水泥协会常务副会长兼秘书长孔祥忠看好天瑞集团对山水水泥的并购。

　　“未来水泥市场格局有望发生改变，有助于提高行业集中度。” 孔祥忠分析，山水水泥是山东省水泥市场的龙头企业，其核心市场主要是山东和辽宁，同时涉足的市场包括山西、内蒙古等地。

　　孔祥忠表示，天瑞集团重仓持有山水水泥股份，势必有利于山东与河南的市场整合，未来的协同效应不可小视。同时，在辽宁市场，天瑞与山水的联手会打破长期以来辽宁市场集中度不高、竞争混乱的格局。

　　“在水泥行业整体产能过剩的背景下，政府严控新增产能及环保高压等政策效果显现，水泥行业将进入并购重组高峰期，而具有整合能力的企业将在行业新一轮发展中脱颖而出。”刘江远表示。

　　一个佐证是，中联水泥与天瑞集团竞相持股同力的背后，其实是中国水泥行业去年一整年兼并整合的一个缩影。仅12月就有6次并购发生，包括国产实业(湖南)水泥将湖南水泥厂80%股权转让予海螺集团、亚洲水泥增持山水水泥至20.9%、福建水泥和华润水泥合资成立福润水泥销售有限公司、冀中能源转让所持邢台咏宁水泥有限公司60%股权等。

　　“强化龙头企业的市场地位，有利于行业集中度提升，加快行业转型升级。” 孔祥忠说道。