冀东水泥（000401.SZ）放手，秦岭水泥 (600217.SH)华丽转身？

    在冀东水泥入主秦岭水泥四年之后，曾经被宣布破产重整的秦岭水泥依然深陷巨额债务的泥沼。更为重要的是，秦岭水泥与大股东冀东水泥的同业竞争矛盾一直没能解决。为甩掉包袱，冀东水泥不得不主导秦岭水泥的“卖壳”大戏求生。而近日，秦岭水泥正式公布了新的重组方案。

    业内人士向《中国经营报》记者指出，尽管此次重组拟注入中国再生资源开发公司(以下简称“中再生”)18亿元资产被业内普遍看好，但在废弃电器电子产品回收处理行业竞争激烈的情况下，变身后的秦岭水泥仍有可忧之处。

    重组四年再卖壳

    地处陕西省铜川市的秦岭水泥曾经是当地国有水泥龙头企业，但在2009年的时候就因为巨额债务及亏损被法院宣布破产重整。当时，一心扩张的冀东水泥以兼并者的姿态吞下秦岭水泥。谁知秦岭水泥最终成为了冀东水泥花钱买来的一个“包袱”。

    资料显示，秦岭水泥当时的出让方为耀县水泥厂，出让的股份数量为6266.42万股，每股转让价5.33元，转让总价3.34亿元。此次交易完成的时间为2010年6月，交易完成之后，加上法院陆续划转的股份，冀东水泥的持股数量一度高达1.92亿股，占比29%，成为秦岭水泥大股东。

    控制秦岭水泥之后，冀东水泥曾承诺向其注入在陕西的水泥资产。但最终因拟注入资产属于上市公司冀东水泥，而遭遇分拆“死结”。此后，秦岭水泥原有资产以及新建的一条水泥生产线所累积的巨额债务，以及不断加剧的亏损，让其越来越成为冀东水泥的巨大包袱。 资料显示，2012年，秦岭水泥因非主营收入实现净利润1112.61万元，并实现脱帽。但2013年其归属于上市公司股东的净利润为亏损1.1亿元。

    知情人士向记者表示，冀东水泥入主后，发现秦岭水泥负担沉重，尤其是在遭遇注入资产难题后，遂产生包装卖壳念头。在此过程中，曾投资2.6亿元新建一条4500吨熟料生产线，以求做大资产量，未来卖个好价钱。但在资产增加的同时，负债也暴增。资料显示，截止到2013年12月31日，秦岭水泥总资产22.32亿元，其中固定资产16.23亿元；但总负债高达21.95亿元，资产负债率上升为98.32%。

    放手与不放手一直是冀东水泥纠结的事。业内人士表示，一方面，秦岭水泥在陕西目前仍占有8%的市场；另一方面，巨额债务与巨额亏损又难以化解。尤其是在秦岭水泥与冀东水泥还构成同业竞争的情况下，冀东水泥不得不尽快选择放手秦岭水泥。

    事实上，在中再生介入秦岭水泥前，秦岭水泥就不断地传出被借壳消息。有知情人士表示，最初欲借壳秦岭水泥的公司大都为陕西省内企业，当地政府最初也比较倾向省内企业借壳，并热衷充当媒人，比如传闻中的西凤酒。但此后，由于白酒行业遭遇寒流而告吹。

    放手也不意味着黯然离场。上述业内人士分析，冀东水泥最终将以较高价格出售其持有的秦岭水泥股权,然后,以所得利润购买秦岭水泥的资产。该人士表示，冀东水泥基本上等于白赚了个秦岭水泥。

    据4月29日秦岭水泥公布重大资产出售和发行股份购买资产的预案（以下简称“重组预案”）显示，除了秦岭水泥定向增发收购中再生18亿元资产外，冀东水泥拟以2.75元/股向中再生转让1亿股秦岭水泥，可获得收益2.75亿元。也就是说，上述收益已经基本收回冀东水泥曾经的重组投入3.34亿元的大部分。值得注意的是，交易完成后冀东水泥仍持有秦岭水泥8500万股。而按照目前5元/股的价格，仍有4个多亿的市值，未来其择机减持，将直接获益。同时，交易后冀东水泥将以3000万元买入秦岭水泥原有资产。　　

    拟注入资产将迎考验

    据秦岭水泥的重组预案显示，秦岭水泥拟以2.75元/股的价格向中华全国供销合作总社旗下中再生等11名发行对象发行约6.8亿股，收购其拥有的废弃电器电子产品回收处理行业资产。重组完成后，中再生将成为新晋控股股东，中华全国供销合作总社通过100%控股的中国供销集团有限公司持股中再生38%，进而成为秦岭水泥的实际控制人。

    据重组方案公布的协议显示，所收购资产共涉及8家公司股权，包括中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、唐山中再生资源开发有限公司等七公司各100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权。

    截至2013年12月31日，上述8家标的公司账面净值合计为4.96亿元，模拟账面净值合计为5.71亿元；拟购买资产的模拟账面净值(按股权比例)合计为5.42亿元，预估值合计为18.74亿元，预估增值率为245.96%。财报显示，8家标的公司2013年度营业收入合计约为10.9亿元，扣非后净利润约为1亿元。

    对于本次注入的中再生8家标的公司资产，招商证券[5.18% 资金 研报]在一份研报中称，经过本次重组，公司将甩掉亏损资产，华丽转型,踏入再生资源领域，并成为中再生公司下属废弃电器电子产品回收处理的运作平台。尤其是，本次收购的8家标的公司2013年度实现净利润1.19亿元，实现大幅扭亏，未来随着公司产能的释放，优质资产的注入，公司盈利能力仍将大幅提升。

    另外，据重组方案披露，中再生拥有21家一级子公司以及多达40余家孙公司，除本次秦岭水泥收购的8家公司外，中再生旗下还有诸多资产。

    多位分析人士表示，这诸多公司未来也有注入秦岭水泥的可能性，因此想象空间巨大。据中再生网站介绍，中再生以废钢铁、废纸、废塑料、废家电、废有色、废不锈钢、报废汽车等的回收加工利用为主营业务，年实现营业额200多亿元，创利税20多亿元。

    招商证券上述研报指出，中再生公司是我国最大的专业性再生资源回收利用企业和行业领军企业，公司目前在全国23个省市建立了七大区域回收网络，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地，年回收加工能力可达1000万吨,目前初步形成了辐射全国，集回收、分拣、加工和成品销售于一体的网络体系。由此认为变身后秦岭水泥未来业绩可期。

    据了解，此次注入的8家公司核定的整体拆解能力超过1200万台，其中2013年实际拆解量超过770万台。而据环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统显示，2013年我国废弃电器电子产品实际拆解量为4149.9万台。这意味着，中再生体系内企业2013年的拆解量就接近全国拆解总量的20%。

    不过，业内人士也分析指出，尽管此次拟注入的8家公司的废旧家电业务资产占市场份额较大，且盈利被普遍看好，但是该行业即将进入竞争激烈期。据中国再生资源回收利用协会人士分析，目前规划建设废弃电器电子产品处理企业的总量为121家，其中，中再生的有力竞争对手将是拥有销售网络布局的长虹、格力等品牌企业。这也意味着，该行业未来竞争即将进入白热化状态。尽管中再生拥有渠道优势，但在管理、营销等方面恐遭遇劲敌。因此，此番注入秦岭水泥的资产前景也并非高枕无忧。

    对于此次重组背后的疑问，记者联系秦岭水泥、冀东水泥采访，但两公司均回复称，目前重组以公告信息为准。