早报记者 陈其珏 游小艇

 

    继G上港之后，又一家上市公司披露了涉及整体上市的方案。G海螺(600585)昨天公告称，公司已通过提请股东大会审议批准关于公司向安徽海螺集团(下称“海螺集团”)及安徽海螺创业投资公司(下称：“海创公司”)发行股份购买资产的议案。

 

　　公告称，公司拟向海螺集团购买其持有的安徽宁昌塑料包装公司100%股权、芜湖海螺塑料制品公司75%股权、上海海螺建材国际贸易公司100%股权；作为支付对价，公司拟向海螺集团非公开发行A股股份。根据资产评估，此次收购的股权总价格确定为3.03亿元人民币。公司拟向海螺集团发行2275.51万股A股股份作为本次收购股权支付的对价。

 

　　此外，G海螺已通过提请股东大会审议批准关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案：公司拟向海创公司购买其持有的公司四间控股子公司安徽荻港海螺水泥公司49%股权、安徽枞阳海螺水泥公司49%股权、安徽池州海螺水泥公司49%股权、安徽铜陵海螺公司31.86%的股权；作为支付对价，公司拟向海创公司非公开发行A股股份。本次向海创公司购买的公司的四间子公司的股权定价为以该四间子公司2006年预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例。

 

　　根据公司四间子公司2006年盈利预测备忘录，本次公司向海创公司购买公司的四间子公司的股权总价格为38.30亿元人民币。公司拟向海创公司发行2.88亿股A股股份作为本次购买海创公司持有的公司的四间子公司股权支付的对价。

 

　　“这意味着海螺集团已拉开了整体上市的序幕。”国泰君安分析师王炫昨天告诉上海东方早报记者，由于上述海螺集团与海创公司的子公司均是G海螺产业链上的关联公司，此次收购可被视为海螺集团整体上市的前奏。此次收购完成后，G海螺的股东权益有望增厚，同时可解决上市公司的关联交易问题。由此，G海螺的业务模式更加清晰，有助于提升公司竞争力。

 

　　据悉，海创公司占海螺集团注册资本的49%，其是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。该公司此前曾被媒体质疑为一种“间接准MBO”的方式。

 

　　另据公告，G海螺本次向海螺集团及海创公司发行股份面值均为1.00元人民币，价格均为13.30元/股(截至2006年7月12日公司A股股票前20个交易日收盘价的算术平均值)；发行的股份于发行后三年内均不得转让。

 

来源：东方早报